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2023年公司治理最佳實踐案例分享 | 景嘉微

閱讀次數：104 來源：發布時間：2023-11-07 16:03:30 【字體大中小】

編者按

黨的二十大報告提出“完善中國特色現代企業制度”“加快建設世界一流企業”等重要任務，世界一流企業具有豐富的內涵，治理現代化是其關鍵要素。全面推進公司治理現代化、提升公司治理效能，是建設世界一流企業的基礎性工作。為引導上市公司對標對表、互學互鑒，進一步完善上市公司治理水平，中國上市公司協會根據公司治理專項行動工作部署，優選出部分有代表性、有特色和推廣價值的優秀案例。協會從10月16日起，通過微信公眾平臺、官網等渠道進行連載發布。

景嘉微 300474

【典型經驗做法】景嘉微為董秘履職提供支撐，并賦予董秘統籌管理董監高在資本市場行為的權力。一是組建信息披露審核委員會，為董秘履行信息披露職責提供支撐。明確定期報告、臨時公告、互動易回復、投資者關系活動記錄表等所有對外披露信息均由信息披露審核委員會審核后方能披露。二是對關鍵少數股份減持做系統性管理，加強股權管理。董事會秘書每年初向公司控股股東、實際控制人、董監高定向發送當年可減持額度，并在定期報告及法規規定的不得減持期間之前提前發送減持窗口期提醒信息，要求相關人員在減持的事前、事中、事后做書面告知。近三年未發生違規減持情形。

景嘉微公司治理實踐案例

一、公司基本情況介紹

長沙景嘉微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立于2006年，自成立以來致力于信息探測、處理與傳遞領域的技術和綜合應用，產品涵蓋圖形顯控、小型專用化雷達、芯片等，廣泛應用于有高可靠性要求的航空、航天、航海、工業裝備、車載等專業領域。2016年3月公司在深交所創業板成功上市，股票代碼：300474。

公司擁有千余名優秀的員工，研發人員占比近70%，核心技術團隊均畢業于國防科技大學、清華大學、北京大學等相關技術院校，擁有深厚的技術研發經驗。多年來，公司扎根于國產圖形處理芯片的研發領域，成功研發多款國產圖形處理芯片，同時聯合國內主要CPU、整機廠商、操作系統、行業應用廠商等共同構建國產化計算機應用生態，促進國產圖形處理芯片的可持續發展。

二、公司治理實踐經驗

公司上市以來，致力于規范運作，穩健發展，治理體系健全，運行有序規范，一直保持著高質量發展的基礎。公司連續三年榮獲深圳證券交易所信息披露A級，先后獲得2022年度上市公司董辦優秀實踐獎、第十六屆創業板上市公司價值50強、2021年度最具投關價值獎、2021年度中國上市公司杰出創新效率獎、投資者關系金獎—優秀IR團隊、中國創業板上市公司投資者關系最佳董事會、第十三屆中國創業板上市公司前十強公司、最具成長性上市公司、2019年度金牛最具投資價值獎等相關獎項。

公司董事會秘書廖凱先生緊密圍繞公司戰略部署，以提高上市公司發展質量、切實保護投資者合法權益為核心，創新開拓各項舉措，被中國上市公司協會評為2022年度上市公司董事會秘書履職評價4A評級、湖南省上市公司2019-2021年度優秀董事會秘書，榮獲第十六屆至第十九屆新財富金牌董秘、第十六屆新財富金牌董秘機構選擇獎、第十六屆中國上市公司陽光董秘、中國上市公司投資者關系最佳董秘獎、中國上市公司投關價值經綸獎—年度精英董秘、2019年金質量獎優秀董秘獎、第十二屆中國上市公司價值評選—創業板上市公司優秀董秘等多項獎項。

公司在內部治理方面始終秉持“制度化、流程化、信息化”原則，保障所有管理行為有據可依，管理過程高效清晰，管理結果科學合規。公司治理特點重點體現在以下幾方面：

（一）信息披露方面

1.制定信息披露相關制度，保障信息披露合規管理。為保障信息披露合規管理，嚴格落實信息披露監管要求，公司制定了《信息披露管理制度》與《信息發布管理制度》等，對于信息披露原則、審批程序、發布程序等作出了明確要求并嚴格執行。

2.成立信息披露審核委員會，保障信息披露與保護商業機密平衡。公司在法定信息披露審核程序外主動組建了信息披露審核委員會，界定對外披露信息是否涉密并進行審核。

首先，委員會審核范圍包括所有對外披露信息，如定期報告、臨時公告、互動易回復、投資者關系活動記錄表及宣傳文字等，委員會針對披露范圍與文字表述進行甄別，篩除行業及商業機密，確保信息披露準確性和一致性。

其次，委員會通過互動易回復、投資者關系活動記錄表等相關渠道了解投資者關注熱點，在不涉及行業及商業機密的基礎上持續擴大披露范圍，如公司研發進展、市場推廣情況、訂單情況等，充分提示相關投資風險，與投資者形成良好互動。

在信息披露審核委員會審核下，公司一方面保障了披露信息的真實性、準確性與完整性，兼顧保護商業機密與維護投資者知情權二者的平衡；另一方面公司不斷擴大自愿披露范圍，提升了上市公司信息披露透明度。

3.對外披露文件實現信息化管理，提升信息披露管理效率。上市以來，公司全部對外披露文件均實現信息化管理，一方面便于后續的查詢與跟蹤，輔助做好信息存檔工作，有助于提升信息披露管理效率；另一方面信息披露文件同步傳導至相關執行部門，便于相關部門及時落實相關文件內容，提升治理效率。

（二）會議管理方面

1.制定全面的會議制度，保障會議合規管理。根據相關法規及《公司章程》的規定，公司制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》及配套制度，為股東大會、董事會、監事會正常履行職責提供了必要的條件。

2.充分利用外部董事風險控制團隊，降低公司治理風險。公司建立了多元化的董事會結構，其中國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“集成電路產業投資基金”）委派1名董事參與公司治理。在董事會籌備過程中，公司將會議資料發送參會人員外，同步發送至集成電路產業投資基金風控人員，便于從專業角度為公司提出治理意見，幫助公司把控治理風險。

3.會議全流程實現電子化管理，督促落實會議決議。為提高公司會議事務管理效率，公司三會從籌備、召開、審議、簽字和歸檔進行全流程信息化跟蹤，對于歷史會議召開情況、審議議案內容、議案審議結果等均實現電子化管理，方便隨時查閱歷史會議情況，督促管理層落實會議決議。

（三）投資者關系管理方面

1.建立多平臺、多維度的投資者交流機制，加強投資者交流力度。公司設立專人專崗，通過投資者電話服務專線、公司郵箱、公司官網、官方微信公眾號、互動易平臺等多個平臺與投資者進行交流，上市以來，公司通過互動易平臺回復問題超2,000題，回復率近100%，細心解答投資者的疑問，上市以來未出現投資者投訴公司的情況。

公司始終秉持“走出去、迎進來”的投資者關系管理原則，多維度開展投資者交流活動。首先，公司主動走出去，積極召開業績說明會、產品發布會等，多次聯合券商召開業績交流會，對公司階段性經營情況做具體分析，幫助投資者深入了解行業及公司發展情況，同時積極參加券商等機構組織的交流會，不僅與投資者保持持續的交流，也與行業公司建立常態化交流。其次，公司亦大力歡迎投資者實地調研，多次開展“走進上市公司”活動，現場演示公司產品，更全面、立體地展示公司形象，更進一步凸顯公司長期發展價值和核心競爭力。

2.建立投資者交流檔案庫，不斷提升投資者交流效率。為不斷改進投資者交流方法，公司在每次投資者交流活動中均做好登記與記錄工作，讓投資者對當次交流做出評價，并形成電子檔案，通過各項數據分析對投資者交流方式方法進行總結調整，持續改進，提升投資者交流效率。

（四）股東治理方面

機構投資者委派董事積極參與公司治理，控制公司經營風險。公司引進集成電路產業投資基金和湖南高新縱橫資產經營有限公司作為公司戰略投資者，集成電路產業投資基金委派1名董事參與公司治理，幫助公司控制治理風險。截至2023年9月，集成電路產業投資基金委派的董事共參加公司董事會36次，參加股東大會12次，針對相關審議事項提出了數十次核查，在核查過程中，集成電路產業投資基金對公司關聯交易情況、財務情況、對外投資情況及重大變動事項進行重點核查并提出修改意見，為公司治理規避風險。

除此之外，公司每季度/年度向戰略投資者提交投后管理信息清單，列示公司季度/年度的財務情況、研發情況、股東情況、質押情況等，對公司進行全面的經營情況分析與風險評估。

（五）風險控制方面

公司設立投資委員會，規范公司對外投資事宜。為建立完善的投資決策機制，進一步規范公司投資決策行為，公司制定了《投資委員會管理制度》并組建了投資委員會，投資委員會包含管理、技術、財務、法律等多領域專家及外部專業機構，下設專業項目組。委員會成員專業結構清晰，具備良好的科學決策能力。

投資過程中，由項目組對投資項目進行盡職調查和可行性分析，將合格項目提交投資委員會審核討論并履行法定審批程序，保障投資過程的獨立性、安全性與科學性，并建立投后管理機制，跟進投資項目的經營發展情況，控制投資風險。

（來源：中上協；供稿單位：長沙景嘉微電子股份有限公司）

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